総優先出資社員
（優先出資社員のみなし賛成）
第六十二条 特定目的会社は、定款をもって、優先出資社員が社員総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該優先出資社員はその社員総会に提出された有議決権事項に係る議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす旨を定めることができる。
２ 前項の規定による定めをした特定目的会社は、第五十六条第一項の通知にその定めを記載し、又は記録しなければならない。
３ 第一項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなされた優先出資社員の有する議決権の数は、出席した優先出資社員の議決権の数に算入する。
（無議決権事項についての決議の省略等）
第六十三条 取締役又は特定社員が社員総会の目的である事項のうち無議決権事項について提案をした場合において、当該提案につき特定社員（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
２ 特定目的会社は、前項の規定により社員総会の決議があったものとみなされた日から一年間、同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３ 特定社員及び優先出資社員は、特定目的会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 前項の書面の閲覧又は謄写の請求
二 前項の電磁的記録に記録された事項を内閣府令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
４ 第一項の規定により定時社員総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなされた場合には、その時に当該定時社員総会が終結したものとみなす。
５ 会社法第三百二十条 （株主総会への報告の省略）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同条 中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。
（資産流動化計画違反の社員総会の決議の取消しの訴え）
第六十四条 社員総会の決議の内容が資産流動化計画に違反するときは、社員、取締役、監査役、清算人、特定社債権者、特定約束手形の所持人又は特定目的借入れに係る債権者は、社員総会の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより取締役、監査役又は清算人（第七十六条第一項（第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）となる者も、同様とする。
２ 会社法第八百三十四条 （第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号ト（２）に係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の決議の取消しの訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（会社法 の準用）
第六十五条 会社法第三百条 本文（招集手続の省略）の規定は第五十六条第一項 の社員総会（第百五十二条第一項に規定する計画変更決議を行う社員総会を除く。）について、同法第三百十条 （議決権の代理行使）並びに第三百十三条第一項 及び第三項 （議決権の不統一行使）の規定は特定目的会社の社員の議決権の行使について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百条 中「株主」とあるのは「社員（当該社員総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない社員を除く。）」と、同法第三百十条第二項 及び第五項 から第七項 までの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第四項 中「第二百九十九条第三項 」とあるのは「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と、同法第三百十三条第三項中「株式」とあるのは「特定出資又は優先出資」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
２ 会社法第三百十一条 （書面による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第三号 に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、同法第三百十二条 （電磁的方法による議決権の行使）の規定は第五十四条第一項第四号 に掲げる事項の定めをした特定目的会社の社員総会について、それぞれ準用する。この場合において、同法第三百十一条第二項 中「株主」とあるのは「特定社員」と、同条第四項 並びに同法第三百十二条第二項 、第三項及び第五項中「株主」とあるのは「社員」と、同条第二項 中「第二百九十九条第三項 」とあるのは「資産流動化法第五十五条第三項（資産流動化法第五十六条第三項において準用する場合を含む。）」と読み替えるものとする。
３ 会社法第三百十四条 から第三百十七条 まで（取締役等の説明義務、議長の権限、株主総会に提出された資料等の調査、延期又は続行の決議）及び第三百十八条第一項 から第四項 まで（議事録）の規定は、特定目的会社の社員総会について準用する。この場合において、同法第三百十四条 中「株主から」とあるのは「社員から」と、同法第三百十六条第二項 中「第二百九十七条 」とあるのは「資産流動化法第五十三条」と、同法第三百十七条中「第二百九十八条及び第二百九十九条」とあるのは「資産流動化法第五十四条から第五十六条まで（第五十五条第五項を除く。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
４ 会社法第八百三十条 （株主総会等の決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第八百三十一条（株主総会等の決議の取消しの訴え）、第八百三十四条（第十六号及び第十七号に係る部分に限る。）（被告）、第八百三十五条第一項（訴えの管轄及び移送）、第八百三十六条第一項及び第三項（担保提供命令）、第八百三十七条（弁論等の必要的併合）、第八百三十八条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第八百四十六条（原告が敗訴した場合の損害賠償責任）並びに第九百三十七条第一項（第一号トに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、特定目的会社の社員総会の決議の不存在若しくは無効の確認又は取消しの訴えについて準用する。この場合において、同法第八百三十一条第一項 中「株主等（当該各号の株主総会が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）」とあるのは「社員、取締役、監査役又は清算人」と、「取締役、監査役又は清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役又は設立時監査役を含む。）」とあるのは「取締役、監査役又は清算人（資産流動化法第七十六条第一項（資産流動化法第百六十八条第五項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含む。）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（優先出資社員の議決権）
第六十六条 第二種特定目的会社が定款の変更をする場合において、優先出資社員に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該定款の変更は、第百五十条の規定による決議のほか、当該優先出資社員を構成員とする総会（当該定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る優先出資の種類が二以上ある場合には、当該二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会）の承認がなければ、その効力を生じない。ただし、当該総会において議決権を行使することができる優先出資社員が存しない場合には、この限りでない。
２ 前項の規定による承認の決議は、同項の定款の変更が損害を及ぼすおそれのある優先出資社員に係る発行済優先出資の総口数（当該決議が二以上の種類別に区分された優先出資に係る優先出資社員を構成員とする各総会において行われる場合には、当該種類別の各総会の構成員たる優先出資社員に係る発行済優先出資の口数）の過半数に当たる優先出資を有する優先出資社員が出席し、かつ、その議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の優先出資社員の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
３ 有議決権事項を会議の目的とする社員総会に関する規定は、第一項の総会について準用する。
４ 第一項に規定する定款の変更に関する議案の要領は、同項の総会の招集の通知に記載し、又は記録しなければならない。
第二款 社員総会以外の機関の設置
第六十七条 特定目的会社には、次に掲げる機関を置かなければならない。ただし、第三号に掲げる機関については、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定目的借入れの総額との合計額が政令で定める額に満たないものにあっては、この限りでない。
一 一人又は二人以上の取締役
二 一人又は二人以上の監査役
三 会計監査人
２ 特定目的会社は、定款の定めによって、会計参与を置くことができる。
３ 第一項ただし書の規定は、定款をもって、同項ただし書に規定する特定目的会社が会計監査人を置くことを妨げるものと解してはならない。
第三款 役員及び会計監査人の選任及び解任
（選任）
第六十八条 役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この款（第七十条第一項第七号から第十号まで（第七十二条第二項において準用する場合を含む。）を除く。）において同じ。）及び会計監査人は、社員総会の決議によって選任する。
２ 会社法第三百二十九条第二項 （選任）の規定は、前項の決議について準用する。
（特定目的会社と役員等との関係）
第六十九条 特定目的会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
（取締役の資格）
第七十条 次に掲げる者は、取締役となることができない。
一 法人
二 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
三 破産手続開始の決定を受けて復権を得ない者又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者
四 禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
五 この法律、金融商品取引法 、会社法 、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律 （平成十八年法律第四十八号）、投資信託及び投資法人に関する法律 （昭和二十六年法律第百九十八号）、宅地建物取引業法 （昭和二十七年法律第百七十六号）、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律 （昭和二十九年法律第百九十五号）、割賦販売法 （昭和三十六年法律第百五十九号）、貸金業法 （昭和五十八年法律第三十二号）、特定商品等の預託等取引契約に関する法律 （昭和六十一年法律第六十二号）、商品投資に係る事業の規制に関する法律 （平成三年法律第六十六号）、不動産特定共同事業法 （平成六年法律第七十七号）、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律 （平成十一年法律第三十二号）、信託業法 、信託法 若しくはこれらに相当する外国の法令の規定に違反し、又は民事再生法 （平成十一年法律第二百二十五号）第二百五十五条 、第二百五十六条、第二百五十八条から第二百六十条まで若しくは第二百六十二条の罪、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律 （平成十二年法律第百二十九号）第六十五条 、第六十六条、第六十八条若しくは第六十九条の罪、破産法 （平成十六年法律第七十五号）第二百六十五条 、第二百六十六条、第二百六十八条から第二百七十二条まで若しくは第二百七十四条の罪、刑法 （明治四十年法律第四十五号）第二百四条 、第二百六条、第二百八条、第二百八条の三、第二百二十二条若しくは第二百四十七条の罪、暴力行為等処罰に関する法律（大正十五年法律第六十号）の罪若しくは暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律 （平成三年法律第七十七号）第四十六条 、第四十七条、第四十九条若しくは第五十条の罪を犯し、罰金の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む。）に処せられ、その刑の執行を終わり、又はその刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者
六 第二百二十条の規定による解散命令により解散を命ぜられた特定目的会社においてその解散命令の前三十日以内にその役員又は政令で定める使用人であった者で、当該解散命令の日から三年を経過しない者
七 資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人（当該譲渡人が法人であるときは、その役員）
八 資産流動化計画に定められた特定資産（信託の受益権を除く。）の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である法人の役員（第二百条第三項の規定に基づき特定資産の管理及び処分に係る業務を委託したときは、当該業務の受託者（当該受託者が法人であるときは、その役員））
九 資産流動化計画に定められた特定資産が信託の受益権である場合には、当該信託の受託者である法人の役員
十 特定出資信託の受託者である法人の役員
２ 会社法第三百三十一条第二項 本文（取締役の資格等）の規定は、特定目的会社の取締役について準用する。この場合において、同項 本文中「株主」とあるのは、「社員」と読み替えるものとする。
（会計参与の資格等）
第七十一条 会計参与は、公認会計士（公認会計士法 （昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項 に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人でなければならない。
２ 会社法第三百三十三条第二項 及び第三項 （会計参与の資格等）の規定は、特定目的会社の会計参与について準用する。この場合において、同項第一号 中「株式会社又はその子会社」とあるのは「特定目的会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（監査役の資格）
第七十二条 監査役は、特定目的会社の取締役又は使用人を兼ねることができない。
２ 第七十条の規定は、監査役について準用する。
（会計監査人の資格等）
第七十三条 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
２ 会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを特定目的会社に通知しなければならない。この場合においては、次項第二号に掲げる者を選定することはできない。
３ 次に掲げる者は、会計監査人となることができない。
一 公認会計士法 の規定により、特定目的会社の第百二条第二項に規定する計算書類について監査をすることができない者
二 資産流動化計画に定められた特定資産の譲渡人、当該特定資産の管理及び処分に係る業務を行わせるために設定された信託の受託者である信託会社等（第二百条第三項の規定に基づき同項各号の財産に係る管理及び処分に係る業務を委託した場合にあっては、その受託者）若しくは当該特定資産が信託の受益権である場合における当該信託の受託者（以下この号並びに第九十一条第四項第二号及び第三号において「特定資産譲渡人等」という。）若しくは特定資産譲渡人等の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者
三 監査法人でその社員の半数以上が前号に掲げる者であるもの
４ 会社法第三百三十八条 （会計監査人の任期）の規定は、特定目的会社の会計監査人について準用する。この場合において、同条第一項 及び第二項 中「定時株主総会」とあるのは、「定時社員総会」と読み替えるものとする。
（解任）
第七十四条 役員及び会計監査人は、いつでも、社員総会の決議によって解任することができる。
２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、特定目的会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。
３ 役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令、資産流動化計画若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該役員を解任する旨の議案が社員総会において否決されたときは、次に掲げる社員は、当該社員総会の日から三十日以内に、訴えをもって当該役員の解任を請求することができる。
一 総特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は総優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）
イ 当該役員を解任する旨の議案について議決権を行使することができない特定社員又は優先出資社員
ロ 当該請求に係る役員である特定社員又は優先出資社員
二 特定出資（次に掲げる特定社員の有する特定出資を除く。）の総口数の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の特定出資を有する特定社員（次に掲げる特定社員を除く。）又は発行済優先出資（次に掲げる優先出資社員の有する優先出資を除く。）の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の口数の優先出資を六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する優先出資社員（次に掲げる優先出資社員を除く。）
イ 当該特定目的会社である特定社員又は優先出資社員
ロ 当該請求に係る役員である特定社員又は優先出資社員
４ 会社法第八百五十五条 （被告）、第八百五十六条（訴えの管轄）及び第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、前項の役員の解任の訴えについて準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
（監査役による会計監査人の解任）
第七十五条 監査役は、会計監査人が次の各号のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる。
一 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
三 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
２ 前項の規定による解任は、監査役が二人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない。
３ 第一項の規定により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、監査役の互選によって定めた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される社員総会に報告しなければならない。
（役員に欠員を生じた場合の措置）
第七十六条 役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。
２ 前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。
３ 裁判所は、前項の一時役員の職務を行うべき者を選任した場合には、特定目的会社がその者に対して支払う報酬の額を定めることができる。
４ 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない。
５ 第七十三条第一項から第三項まで及び前条の規定は、前項の一時会計監査人の職務を行うべき者について準用する。
６ 会社法第八百六十八条第一項 （非訟事件の管轄）、第八百七十条（第二号に係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十四条（第一号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法 の規定の適用除外）、第八百七十六条（最高裁判所規則）及び第九百三十七条第一項（第二号イ及びハに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は、第二項の申立てがあった場合について準用する。
（会社法 の準用）
第七十七条 会社法第三百四十一条 （役員の選任及び解任の株主総会の決議）の規定は、取締役の選任の決議について準用する。この場合において、同条 中「第三百九条第一項 」とあるのは「資産流動化法第六十条第一項」と、「株主総会」とあるのは「社員総会」と、「株主」とあるのは「社員」と読み替えるものとする。
２ 会社法第三百四十二条 （累積投票による取締役の選任）の規定は社員が特定目的会社の取締役を選任する場合について、同法第三百四十四条第一項 及び第二項 （会計監査人の選任に関する監査役の同意等）の規定は特定目的会社について、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同法第三百四十二条第三項 中「第三百八条第一項 」とあるのは「資産流動化法第五十九条第一項」と、「株式一株（単元株式数を定款で定めている場合にあっては、一単元の株式）」とあるのは「特定出資又は優先出資一口」と読み替えるものとする。
３ 会社法第三百四十五条 （会計参与等の選任等についての意見の陳述）の規定は、特定目的会社について準用する。この場合において、同条 中「株主総会」とあるのは「社員総会」と、同条第三項 中「第二百九十八条第一項第一号 」とあるのは「資産流動化法第五十四条第一項第一号」と、同条第五項中「第三百四十条第一項」とあるのは「資産流動化法第七十五条第一項」と読み替えるものとする。
